Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: ai phải kê khai và doanh nghiệp cần làm gì?

Tóm tắt: Từ 01/7/2025, chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung quan trọng trong đăng ký và quản trị DN. Không chỉ DN mới thành lập — DN đang hoạt động cũng cần rà cấu trúc sở hữu và sẵn sàng cập nhật khi đăng ký thay đổi.

Từ ngày 01/7/2025, “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” trở thành một nội dung quan trọng trong đăng ký và quản trị doanh nghiệp. Nghĩa vụ này không chỉ dành cho doanh nghiệp thành lập mới; doanh nghiệp đang hoạt động cũng cần rà soát cấu trúc sở hữu và sẵn sàng cập nhật thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp sau khi được sửa đổi năm 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Nghị định số 168/2025/NĐ-CP cụ thể hóa việc nhận diện. Cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một vấn đề quan trọng như bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Sở hữu gián tiếp cần được nhìn xuyên qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian. Do đó, chỉ đọc danh sách thành viên hoặc sổ cổ đông trực tiếp có thể chưa đủ.

2. Những doanh nghiệp nào phải quan tâm?

Công ty TNHH, công ty cổ phần và các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân cần rà soát nghĩa vụ này. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không thuộc cách xác định nêu trên; chủ doanh nghiệp vốn đã chịu trách nhiệm trực tiếp và thông tin chủ sở hữu được thể hiện trong hồ sơ đăng ký.

Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, có tổ chức nước ngoài góp vốn, có thỏa thuận biểu quyết, quyền phủ quyết hoặc quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý cần kiểm tra kỹ hơn. Tỷ lệ sở hữu danh nghĩa thấp không đương nhiên loại trừ khả năng một cá nhân có quyền chi phối.

3. Khi nào phải kê khai hoặc cập nhật?

Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký thành lập theo biểu mẫu hiện hành.

Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025, pháp luật chuyển tiếp không buộc tất cả doanh nghiệp phải lập tức nộp một hồ sơ riêng chỉ để bổ sung thông tin. Doanh nghiệp thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin phục vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm gần nhất khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.

Khi thông tin đã kê khai thay đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo theo thời hạn và thủ tục được quy định. Việc thay đổi có thể đến từ chuyển nhượng vốn, phát hành thêm, thỏa thuận biểu quyết mới, thay đổi quyền bổ nhiệm hoặc tái cấu trúc chuỗi sở hữu.

4. Doanh nghiệp phải lưu giữ những gì?

Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Hồ sơ nội bộ nên thể hiện tối thiểu thông tin nhận diện cá nhân, căn cứ xác định tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp, và căn cứ về quyền chi phối.

Tùy cấu trúc, tài liệu chứng minh có thể gồm sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, sơ đồ sở hữu, điều lệ của các pháp nhân trung gian, hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận ủy quyền biểu quyết, quyền đề cử hoặc bổ nhiệm, và bản giải trình phương pháp tính tỷ lệ sở hữu gián tiếp.

Nên phân công một đầu mối quản trị doanh nghiệp theo dõi thay đổi và yêu cầu thành viên, cổ đông hoặc tổ chức trung gian cung cấp thông tin. Nếu chỉ kê khai một lần khi thành lập mà không có cơ chế cập nhật, dữ liệu sẽ nhanh chóng sai lệch.

5. Cách rà soát theo 4 bước

Bước 1: lập danh sách toàn bộ cá nhân và tổ chức sở hữu trực tiếp vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.

Bước 2: đối với mỗi tổ chức trung gian, tiếp tục truy xuất cá nhân đứng sau và tính tỷ lệ sở hữu gián tiếp qua từng tầng.

Bước 3: rà soát điều lệ, hợp đồng và thỏa thuận để tìm quyền chi phối không phụ thuộc tỷ lệ vốn, đặc biệt là quyền bổ nhiệm nhân sự, sửa điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể.

Bước 4: lập bảng kết luận, lưu tài liệu chứng minh, điền đúng biểu mẫu và thiết lập cơ chế cập nhật khi cấu trúc sở hữu hoặc quyền biểu quyết thay đổi.

6. Ba sai sót thường gặp

Sai sót thứ nhất là đồng nhất chủ sở hữu hưởng lợi với người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật có quyền đại diện cho doanh nghiệp; họ chỉ là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đồng thời đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc chi phối.

Sai sót thứ hai là chỉ tính sở hữu trực tiếp, bỏ qua chuỗi công ty trung gian hoặc thỏa thuận kiểm soát. Đây là rủi ro đáng chú ý trong doanh nghiệp gia đình, nhóm công ty và giao dịch đầu tư.

Sai sót thứ ba là điền biểu mẫu nhưng không lưu hồ sơ chứng minh. Khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu cung cấp hoặc đối chiếu, doanh nghiệp cần giải thích được căn cứ của kết luận đã kê khai.

7. Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp nên đưa việc rà soát chủ sở hữu hưởng lợi vào danh mục kiểm tra trước mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn, tăng giảm vốn, phát hành cổ phần, thay đổi điều lệ hoặc tái cấu trúc.

Luật sư Nguyễn Thành Trung khuyến nghị doanh nghiệp có vốn nước ngoài hoặc cấu trúc sở hữu từ hai tầng trở lên lập riêng một hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Hồ sơ này vừa phục vụ đăng ký doanh nghiệp, vừa giúp thống nhất thông tin khi ngân hàng, đối tác hoặc cơ quan quản lý thực hiện thủ tục nhận biết khách hàng và phòng, chống rửa tiền.

8. Kết luận

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không phải là việc chép lại danh sách cổ đông. Doanh nghiệp phải xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối, kể cả qua trung gian và thỏa thuận. Làm đúng từ đầu giúp tránh hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi và giảm rủi ro thông tin đăng ký không trung thực, không đầy đủ.

Căn cứ pháp lý chính:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực phần sửa đổi từ ngày 01/7/2025.
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
• Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.

Nguồn tham khảo: Cổng thông tin điện tử Chính phủ; Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; Hệ thống Hỏi đáp chính sách của Bộ Tài chính.

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý phổ quát tại thời điểm tháng 7/2026, không thay thế tư vấn cho hồ sơ cụ thể. Tác giả: Luật sư Nguyễn Thành Trung — Nguyên Luật.