Công ty TNHH hai thành viên: 7 điểm cần khóa chặt trong điều lệ và thỏa thuận góp vốn

Tóm tắt: Tranh chấp TNHH hai thành viên thường bắt đầu từ điều lệ mẫu: không phân quyền, không dự liệu bế tắc biểu quyết, không có cơ chế định giá phần vốn. Điều lệ và thỏa thuận góp vốn cần được thiết kế như bộ quy tắc vận hành thực tế.

Tranh chấp trong công ty TNHH hai thành viên thường không bắt đầu từ một quy định quá phức tạp, mà từ điều lệ dùng mẫu: không phân quyền, không dự liệu bế tắc biểu quyết và không có cơ chế định giá phần vốn. Điều lệ và thỏa thuận góp vốn cần được thiết kế như một bộ quy tắc vận hành thực tế.

1. Góp đủ vốn và chứng minh việc góp vốn

Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực góp trong thời hạn luật định. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ còn có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty đăng ký điều chỉnh.

Hồ sơ nội bộ nên có chứng từ chuyển khoản, biên bản giao nhận tài sản, hồ sơ định giá, chứng từ chuyển quyền sở hữu và giấy chứng nhận phần vốn góp. Ghi nhận trên sổ sách nhưng không có dòng tiền hoặc chứng cứ bàn giao là điểm yếu phổ biến khi phát sinh tranh chấp.

2. Phân định quyền giữa Hội đồng thành viên và người điều hành

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Điều lệ cần tách rõ giao dịch nào người điều hành được tự quyết, giao dịch nào phải xin ý kiến Hội đồng thành viên.

Nên xác lập các ngưỡng theo giá trị hoặc theo tính chất giao dịch, chẳng hạn vay và cho vay, bảo lãnh, mua bán tài sản lớn, giao dịch với người có liên quan, tuyển dụng chức danh quản lý, mở chi nhánh, sử dụng nhãn hiệu hoặc dữ liệu khách hàng.

3. Tỷ lệ họp và tỷ lệ thông qua nghị quyết

Luật quy định các ngưỡng mặc định về điều kiện tiến hành họp và tỷ lệ thông qua nghị quyết, đồng thời cho phép điều lệ quy định trong nhiều trường hợp. Vì vậy, sao chép nguyên mẫu mà không đối chiếu tỷ lệ sở hữu có thể tạo ra quyền phủ quyết ngoài dự kiến.

Đối với công ty có hai nhóm sở hữu 50/50, nguy cơ bế tắc đặc biệt cao. Điều lệ nên có quy trình xử lý theo cấp độ: thương lượng trong thời hạn xác định; họp lại với hồ sơ độc lập; hòa giải; cơ chế một bên mua phần vốn của bên kia; và cuối cùng là phương án giải quyết tranh chấp.

4. Quyền tiếp cận thông tin và kiểm soát dòng tiền

Thành viên có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, sổ kế toán, báo cáo tài chính và tài liệu khác theo luật và điều lệ. Trên thực tế, tranh chấp thường bùng phát khi một bên nắm chữ ký ngân hàng, con dấu, phần mềm kế toán hoặc tài khoản thuế điện tử.

Điều lệ và quy chế tài chính nên quy định chế độ báo cáo định kỳ, quyền truy cập dữ liệu, nguyên tắc phê duyệt hai cấp và giới hạn thanh toán tiền mặt. Không nên để quyền thông tin chỉ tồn tại trên giấy.

5. Chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp về nguyên tắc phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với điều kiện không thuận lợi hơn.

Điều lệ hoặc thỏa thuận góp vốn nên làm rõ cách gửi đề nghị chào bán, thời điểm được coi là đã nhận, hồ sơ chứng minh năng lực người mua, phương pháp xác định giá và cách xử lý khi thanh toán chậm. Không nên quy định hạn chế chuyển nhượng trái với quyền bắt buộc của thành viên theo luật.

6. Mua lại phần vốn và sự kiện đặc biệt

Thành viên bỏ phiếu không tán thành đối với một số nghị quyết quan trọng có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo điều kiện luật định. Ngoài ra, điều lệ phải dự liệu trường hợp thành viên chết, mất năng lực hành vi, bị hạn chế quyền, giải thể hoặc phá sản nếu thành viên là tổ chức.

Cần phân biệt rõ người thừa kế trở thành thành viên theo luật với việc các bên mong muốn duy trì một nhóm sở hữu nhất định. Nếu muốn kiểm soát người gia nhập công ty, phải thiết kế cơ chế mua lại, chuyển nhượng hoặc thỏa thuận bảo hiểm phù hợp, thay vì ghi một câu loại trừ chung có nguy cơ không thi hành được.

7. Người có liên quan, xung đột lợi ích và chủ sở hữu hưởng lợi

Từ ngày 01/7/2025, pháp luật doanh nghiệp bổ sung cơ chế thu thập, lưu giữ và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty cần xác định cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối theo tiêu chí pháp luật, lưu giữ thông tin và thực hiện thông báo khi thuộc trường hợp phải kê khai, cập nhật.

Đồng thời, điều lệ nên yêu cầu người quản lý công khai lợi ích liên quan, không sử dụng cơ hội kinh doanh, tài sản hoặc thông tin của công ty để tư lợi. Các giao dịch với thành viên, người quản lý và người có liên quan cần được phê duyệt đúng thẩm quyền.

8. Khuyến nghị thực hiện

Một bộ hồ sơ quản trị tốt tối thiểu gồm điều lệ được thiết kế riêng, thỏa thuận góp vốn hoặc thỏa thuận thành viên, quy chế tài chính, ma trận thẩm quyền ký, quy trình họp và biểu quyết, cùng cơ chế giải quyết bế tắc.

Luật sư Nguyễn Thành Trung khuyến nghị rà soát điều lệ ngay khi có thay đổi tỷ lệ sở hữu, tiếp nhận nhà đầu tư, vay vốn lớn, chuyển giao chức danh điều hành hoặc phát sinh dấu hiệu mất cân bằng thông tin giữa các thành viên. Sửa điều lệ trước tranh chấp luôn ít tốn kém hơn xử lý tranh chấp sau khi quyền kiểm soát đã bị khóa.

Căn cứ pháp lý chính:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15: các Điều 46 đến 73 và quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Nguồn tham khảo: Cổng thông tin điện tử Chính phủ; Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; Hệ thống Hỏi đáp chính sách của Bộ Tài chính.

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý phổ quát tại thời điểm tháng 7/2026, không thay thế tư vấn cho hồ sơ cụ thể. Tác giả: Luật sư Nguyễn Thành Trung — Nguyên Luật.